第一条 为规范股权投资行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、行政法规的规定，结合贯彻《关于改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资是指投资人以其持有的公司（下称存续公司）股权，投资于其它公司（下称被投资公司）的行为。

投资人可以股权投资的方式组建企业集团母公司、股份有限公司和改制设立注册资本3000万元以上（含）的有限责任公司。

第三条 投资人以股权投资时必须对股权的价值进行评估，涉及国有股权的还应由国有资产管理部门对评估结果进行核准、备案。

法律、法规和规章规定不能列入资产评估范围的资产，不得列入评估范围。

第四条 投资人以股权投资时，应经存续公司股东会通过。国有股权作价出资必须符合国有资产管理的有关规定。

第五条 投资人以股权投资时，应由律师事务所对用于投资的股权出具权属完整，不存在纠纷，可以投资的法律意见书。

第六条 股权投资登记包括被投资公司的设立、变更登记和存续公司的变更登记。

被投资公司的设立、变更登记由北京市工商行政管理局办理；存续公司的变更登记由原登记机关办理。

投资人以股权投资时应先办理被投资公司的设立、变更登记，存续公司应在被投资公司完成设立、变更登记后一年内进行股东变更登记。

第七条 被投资公司设立登记应提交的文件、证件：

（一）《企业设立登记申请书》；

（二）章程。章程中对出资方式的表述为：“出资方式：以在XX公司X%的股权投资XX万元”；

（三）股东资格证明；

（四）存续公司的营业执照复印件（加盖本公司公章）；

（五）由登记机关出具的投资人在存续公司的出资证明（在本市各级登记机关登记的存续公司可不提交）；

（六）存续公司的股东会决议（外商投资企业提交董事会决议）；

（七）存续公司的资产评估报告；

（八）股权投资的法律意见书；

（九）《指定（委托）书》；

（十）《名称（变更）预先核准申请书》及《名称（变更）预先核准通知书》；

第八条：被投资公司办理变更登记应提交的文件、证件：

（一）《企业变更（改制）登记申请书》；

（二）修改后的公司章程或章程修正案。章程中对出资方式的表述为：“出资方式：以在XX公司X%的股权投资XX万元”；

（三）新股东的资格证明；

（四）股东会决议（外商投资企业提交董事会决议）；

（五）存续公司的营业执照复印件（加盖本公司公章）；

（六）由登记机关出具的投资人在存续公司的出资证明（在本市各级登记机关登记的存续公司不必提交）；

（七）存续公司的股东会决议（外商投资企业提交董事会决议）；

（八）存续公司的评估报告；

（九）股权投资的法律意见书；

（十）《指定（委托）书》；

（十一）营业执照正、副本；

（十二）涉及其它登记事项变更的提交相应文件、证件。

第九条 工商行政管理机关在办理被投资公司设立、变更登记时，应当在《营业执照》经营范围项下注明“股权投资XX万元，未办理股权转移手续”；同时核发有效期一年的营业执照。

被投资公司办理设立、变更登记后，应在一年内完成股权转移手续；办理存续公司的股权变更登记后，被投资公司凭登记机关出具的股东出资证明，办理完成股权转移的备案登记；登记机关取消《营业执照》上“未办理股权转移手续”的标注，并取消执照有效期。

市局办理被投资公司设立、变更登记后，应就股权投资情况出具证明，以便于存续公司办理变更登记，证明参考格式见附件。

第十条 公司注册资本未全部缴清、未办理财产转移手续、股权被质押或被法院冻结的，投资人不得以其持有股权投资。

第十一条 在本市登记的存续公司办理变更登记时应提交的文件、证件：

（一）《企业变更（改制）登记申请书》；

（二）股东会决议（外商投资企业提交董事会决议），说明被投资公司完成设立、变更登记，原投资人的股权已投入被投资公司；

（三）修改后的章程或章程修正案；

（四）被投资公司营业执照复印件（加盖本公司公章）；

（五）被投资公司的章程复印件（加盖本公司公章）；

（六）《指定（委托）书》；

（七）涉及其他登记事项变更的提交相应文件、证件。

第十二条 被投资公司和存续公司办理登记时涉及法律、法规有专项规定的还应提交相应的文件、证件。

第十三条 本办法由北京市工商行政管理局负责解释。

第十四条 本办法自2004年2月15日起执行。

附：股权投资证明参考格式（略）