第一部分 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作问答 4

1．为什么要进行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点?. 4

2．为什么选择在证券公司代办股份转让系统进行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点？ 4

3．中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，有什么好处？ 5

4．中关村科技园区非上市股份有限公司在证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的基本制度安排是什么？ 5

5．股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和交易所市场的股票交易有哪些不同？ 6

6．中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备什么条件？ 7

7．中关村科技园区非上市股份公司申请股份挂牌报价转让，需履行哪些程序？... 7

8．投资者如何参与园区公司股份的报价转让？... 8

9．投资者需要关注哪些特别风险？... 10

10．哪些投资者不宜参与股份报价转让业务？... 11

11．投资者参与股份报价转让应遵循哪些行为规范？... 11

12．主办报价券商有哪些职能？... 11

13．具有从事股份报价转让试点业务资格的证券公司有哪些？如何联系？... 12

14．中关村科技园区公司在申请股份挂牌报价转让过程中遇到问题可向谁反映？... 12

第二部分 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点规则和相关协议文本 14

1．证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 14

2．主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则... 21

3．主办报价券商尽职调查工作指引... 27

4．股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 45

5．证券公司从事报价转让业务自律承诺书... 49

6．报价转让特别风险揭示书... 52

7．报价转让委托协议书... 54

8．主办报价券商推荐园区公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让协议书... 59

9．中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法... 67







第一部分 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作问答


1．为什么要进行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点?
中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点，是中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006–2020）》关于推动高新技术企业股份转让的要求，经过两年多精心准备推出的一项重要措施。

中关村科技园区是我国高新技术企业相对比较集中的科技园区，截至2004年底有高新技术企业近14000家，占全国53家高新区高新技术企业总数的36%，净资产超过1000万元的高新技术企业2700家，境内外上市公司有78家，非上市股份有限公司129家。由于缺乏有序的股份转让机制，园区内非上市的股份有限公司在吸收风险资本投入、引入战略投资者、重组购并和提高公司治理水平等方面受到较大的制约，只能依靠自我积累发展，难以在短时期内做大做强。试点的推出可为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件，有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。

此外，试点也是落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，拓展了证券公司代办股份转让系统的功能，也可为多层次资本市场的建设探索经验。



2．为什么选择在证券公司代办股份转让系统进行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点？
证券公司代办股份转让系统是为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题于2001年设立的。2002年开始，退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。代办系统由中国证券业协会（以下简称“协会”）负责自律性管理，以契约明确参与各方的权利、义务和责任。

代办股份转让系统自设立以来，运行稳定，业务规则不断完善，为保护投资者的权益，维护社会稳定发挥了重大作用。截至2005年12月31日，代办股份转让系统共有挂牌公司42家，挂牌股票46只，投资者开户数37万户，自设立以来累计成交18.8亿股，累计成交金额52.6亿元。

股份报价转让试点利用证券公司代办股份转让系统现有的技术系统和市场网络，为投资者转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份提供报价服务。这样做，一是可发挥证券公司的中介机构作用，在对拟挂牌公司的尽职调查、推荐挂牌和对挂牌公司的信息披露督导等方面提供专业服务；二是可充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让；三是可为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序；四是可依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。



3．中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，有什么好处？
中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，主要有以下好处：

一是代办股份转让系统为中关村科技园区非上市股份有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

二是有利于建立现代企业制度，规范企业运作、完善法人治理结构，促进企业健康发展。

三是有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业自主创新能力。

四是有利于企业树立品牌，改善企业形象，更有效地开拓市场。

五是有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本运作。

六是通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进试点企业尽快达到中小企业板和主板上市公司的要求，代办股份转让系统将成为高新技术企业的孵化器。



4．中关村科技园区非上市股份有限公司在证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的基本制度安排是什么？
股份报价转让是指投资者委托证券公司，为其转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份进行代理报价、成交确认和股份过户的股份转让方式。根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，转让的基本制度安排为：

（1）只为中关村科技园区非上市股份公司股份转让提供报价服务。代办股份转让系统只向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认。经系统成交确认的，发送到证券登记结算机构和资金结算银行逐笔办理股份过户和资金交收。证券登记结算机构不担保交收，交易双方自行承担交收风险，一旦发生纠纷将由双方通过法律途径解决。

（2）针对非上市股份转让的特点，提高最低报价数量。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股,大大高于目前代办股份转让系统和交易所市场每手100股的最小交易单位。

（3）中关村科技园区非上市股份公司股份挂牌报价转让实行备案制。公司申请到代办股份转让系统挂牌，须先向北京市政府取得股份报价转让试点资格，然后由证券公司对其进行尽职调查并出具推荐报告，报协会备案。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。公司挂牌后，北京市政府相关部门负责园区公司的持续监管，协会对代理报价的证券公司及相关股份转让行为进行自律性监管，证券公司负责对其推荐挂牌的公司信息披露的督导。

（4）试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。为保持公司股东结构和经营的稳定性，公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

（5）指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让专用结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。

5．股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和交易所市场的股票交易有哪些不同？
一是挂牌公司属性不同。目前在代办股份转让系统的挂牌公司仅为原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，属于公开发行股份未上市的公司。交易所市场的上市公司，按照新修订的证券法规定，是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司。试点报价转让股份的挂牌公司则是中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。

二是转让方式不同。目前代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式，交易所市场采用连续竞价的交易方式，两种转让方式都属于集中交易方式。股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。

三是信息披露标准不同。交易所市场的上市公司信息披露遵循证券法和上市规则的规定，代办股份转让系统挂牌公司的信息披露基本参照上市公司的标准。股份报价转让的公司并非是上市公司，无须执行证券法对公开发行股份公司信息披露的规定，其信息披露标准要低于上市公司的标准，主要体现在以下几个方面：①公司的财务信息披露，只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息；②公司的年度财务报告只须经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计；③公司只须披露最近两年的财务报告；④公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告，鼓励其披露半年度报告和季度报告；⑤公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，无须比照上市公司，发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。

四是结算方式不同。目前代办股份转让系统和交易所市场的结算方式和资金存管方式相同，采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式，投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报价转让结算专用账户存有足额的资金，卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。投资者在确认成交前，须对拟成交对手的资信状况进行调查，因买方报价转让结算专用账户或卖方报价股份账户余额不足引起交收失败的，由买卖双方按照约定自行承担责任。股份的交收通过证券登记结算机构和代理证券公司完成，资金的交收由指定结算银行依据证券登记结算机构的指令办理。



6．中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备什么条件？
根据协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》，中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备以下条件：①设立满三年；②属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；③主营业务突出，具有持续经营记录；④公司治理结构健全，运作规范；⑤协会要求的其他条件。



7．中关村科技园区非上市股份公司申请股份挂牌报价转让，需履行哪些程序？
中关村科技园区非上市股份公司申请股份挂牌报价转让，需履行以下程序：董事会、股东大会决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下：

（1）公司董事会、股东大会决议

公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

（2）申请股份报价转让试点企业资格

公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件：

①公司设立批准文件；

②公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；

③公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；

④企业法人营业执照（副本）及公司章程；

⑤经律师事务所确认的合法有效的股东名册；

⑥高新技术企业认定文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。

（3）签订推荐挂牌报价转让协议

公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。

根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

（4）配合主办报价券商尽职调查

为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

（5）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。

（6）协会备案确认

协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有：

①备案文件是否齐备；

②主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

③园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合信息披露规则的要求；

④主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。

审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

（7）股份集中登记

推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。

公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

（8）披露股份报价转让说明书

办理好股份的集中登记后，公司与主办报价券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容：

①公司基本情况；

②公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

③公司业务和技术情况；

④公司业务发展目标及其风险因素；

⑤公司治理情况；

⑥公司财务会计信息；

⑦北京市政府批准公司进行试点的情况。

公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。



8．投资者如何参与园区公司股份的报价转让？
投资者参与股份报价转让，有以下几个环节：

（1）开立非上市股份有限公司股份转让账户

在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项。该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：

①个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称"身份证"）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。

②机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。

（2）开立股份报价转让结算账户

投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”（www.gfzr.com.cn）的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算账户服务的营业网点。

个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。

机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。

个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。

需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。

（3）与报价券商签订股份报价转让委托协议书

报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。

参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。

报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司。

（4）委托

①委托种类

股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

所谓报价委托，是指买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

所谓成交确认委托，是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

②委托数量限制

委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

③委托时间

报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

（5）成交

①成交确认委托配对原则

报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。

买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

②成交价格

股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

（6）交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。

（7）转托管

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

（8）信息获取

①账户查询

投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价转让结算账户的资金余额。

②行情信息

投资者可在“代办股份转让信息披露平台”（www.gfzr.com.cn）的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。



9．投资者需要关注哪些特别风险？
投资者参与股份报价转让，除关注股票投资的共有风险外，还应特别关注以下几方面的风险：

一是挂牌公司的风险。挂牌公司集中于高新技术行业，技术更新换代较快，对单一技术和核心技术人员的依赖度较高，主营业务收入波动较大。挂牌公司规模普遍较小，经营时间相对较短，抗市场风险和行业风险的能力较弱。

二是流动性风险。股份报价转让由买卖双方自行达成转让协议，存在一定时间内无法成交的可能性。

三是信息风险。对挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司，投资者不应完全依赖挂牌公司所披露的信息作出投资决策。

此外，股份报价转让试点是一项探索性的工作，有关政策和规则须依据试点情况不断调整完善，投资者应该持续关注有关政策和规则的最新变化。

10．哪些投资者不宜参与股份报价转让业务？
股份报价转让业务对参与的投资者有较高要求。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股,而且投资者不能完全依赖挂牌公司披露信息作出投资决策，还须对公司状况和所处行业进行调查和分析，并对拟成交对手的资信状况进行调查，因此参与报价转让业务的投资者必须具有一定的风险承担能力和风险识别能力。为此，在代理客户报价转让前，证券公司应充分了解客户的财务状况和投资需求，向客户充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的客户进行劝阻。

11．投资者参与股份报价转让应遵循哪些行为规范？
投资者在参与股份报价转让业务的过程中应当遵守诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。股份报价转让信息披露平台将会保存报价信息的历史记录，供所有投资者查询。投资者的报价历史记录将直接影响其现有报价的可信度，影响现有报价的成交可能性，因此投资者应对自身报价行为负责。



12．主办报价券商有哪些职能？
主办报价券商主要有以下几方面的职能：

（1）推荐挂牌

①按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的规定对拟推荐挂牌公司进行尽职调查，出具尽职调查报告。

②对拟推荐挂牌公司全体高级管理人员进行辅导和培训，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。

③根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》的规定对拟推荐挂牌公司进行内部审核并出具内核意见。

④编制推荐挂牌备案文件。

（2）信息披露的督导

①依据《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的规定，指导和督促挂牌公司真实、及时地进行信息披露。

②对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措施。

③严格按照要求在指定网站（代办股份转让信息披露平台www.gfzr.com.cn）发布所推荐挂牌公司相关信息。

（3）代理投资者进行股份报价转让

①诚实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理投资者报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需求，向其充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的投资者尽劝阻义务。

②保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相关信息的服务。

（4）投资者风险提示

①投资者开户前，充分揭示风险。

②利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。

③依据代理报价转让协议，对投资者股份转让时出现的违规行为，及时提出警示，并采取必要措施。



13．具有从事股份报价转让试点业务资格的证券公司有哪些？如何联系？
目前具有从事股份报价转让试点业务资格的证券公司有十一家，分别是中信证券、光大证券、国泰君安、长江证券、国信证券、华泰证券、招商证券、海通证券、申银万国、银河证券和广发证券。联系方式如下：

单位
联系人
办公电话
传真
E-mail

中信证券
高鹰
010-84588709
010-84865610
gy@citics.com

银河证券
易广招
010-66568086
010-66568857
yiguangzhao@chinastock.com.cn

招商证券
缪新琼
0755-82960722
0755-82943227
miaoxq@ccs.com.cn

申银万国
张云峰
021-54045013
021-54043534
zhangyf@sywg.com.cn

华泰证券
何丛
025-84457777-951
025-84579757
hecong4774@sina.com

海通证券
鲍一冰
021-53830876
021-53830891
baoyb@htsec.com

国信证券
方海跃
0755-82133269
0755-82133302
fanghaiyao@guosen.com.cn

国泰君安
周武
021-52400302
021-62585402
zhouwu@gtjas.com

广发证券
吴昊
020－87555888-695
020－87557987
lwf@gf.com.cn

光大证券
张卫进
021-68816000-1739
021-64652728
wjzhang@ebscn.com

长江证券
李一科
027-65799964
027-85481811
liyk@cjsc.com.cn




14．中关村科技园区公司在申请股份挂牌报价转让过程中遇到问题可向谁反映？
中关村科技园区公司在申请股份挂牌报价转让过程中遇到问题，可以向中国证券业协会、中关村科技园区管理委员会、深圳证券交易所反映。联系方式如下：

单位
姓名
办公电话

中国证券业协会
杨永本
010-66575960

夏峰
010-66575961

张斗刚
010-66575962

冯巍
010-66575963

张玉玺
010-66575991

中关村科技园区管理委员会

投融资促进处
刘夫东
010-82691709

朱平
010-82691705

深圳证券交易所

报价转让系统工作小组
刘江红
0755-25918166

程春晖
0755-25918278

何才元
0755-25918121

曾鹭坚
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李刚
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李茹
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第二部分 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点规则和相关协议文本


1．证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法


目录

第一章 总则

第二章 业务资格

第三章 推荐挂牌

第四章 股份报价转让

第一节　一般规定

第二节　开户

第三节　委托

第四节　报价

第五节　成交确认

第六节 股份过户和资金交收

第七节 报价和成交信息的发布

第五章 信息披露

第六章 终止挂牌

第七章 违规处理

第八章 附则









第一章 总则

第一条 为规范证券公司从事中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“园区公司”）股份代理报价转让业务，做好园区公司股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让试点工作，根据公司法及有关规定，制定本办法。

第二条 证券公司接受投资者委托，通过报价系统为其转让园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户的服务业务（以下简称“报价转让业务”），适用本办法。

第三条 参与报价转让业务的投资者、园区公司等应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，遵守本办法及有关业务规则的规定，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

第四条 证券公司应勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理客户报价转让前，应充分了解客户的财务状况和投资需求，向客户充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的客户应尽劝阻义务。

第五条 证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会（以下简称“协会”）规定的最低信息披露要求履行披露义务。

挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第六条 挂牌公司股份必须通过代办系统报价转让，法律法规另有规定的除外。

第七条 协会依法履行自律性管理职责，对证券公司报价转让业务进行监督管理。

第八条 本办法下列用语的含义为：

“报价系统”是指代办股份转让系统中专门为报价券商提供报价和成交确认服务的技术系统。

“报价券商”是指取得报价转让业务资格的证券公司。

“主办报价券商”是指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商。

“挂牌公司”是指经主办报价券商推荐、协会备案后，其股份在代办系统挂牌报价转让的园区公司。



第二章 业务资格

第九条 证券公司从事报价转让业务必须具有代办股份转让主办券商业务资格，并向协会申请取得报价转让业务资格。

第十条 证券公司申请报价转让业务资格，应当向协会提交以下文件：

（一） 从事报价转让业务的申请书；

（二） 代办股份转让主办券商业务资格证书；

（三） 设置报价转让业务专门机构，配备必要专职人员，并由公司副总经理以上高管人员负责日常业务管理的说明；

（四） 从事报价转让业务的内部管理规定及相关说明；

（五） 协会要求的其他文件。

第十一条 协会受理申请文件后30个工作日内进行审核，对符合条件的证券公司，授予报价转让业务资格。

取得资格的证券公司，应做好相关技术准备，经验收合格后，方可开展报价转让业务。

第十二条 符合申请条件的证券公司，具有从事证券创新业务资格的，协会优先授予其报价转让业务资格。



第三章 推荐挂牌

第十三条 园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌。

申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议。

第十四条 主办报价券商推荐的园区公司须具备以下条件:

（一）设立满三年；

（二）属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

（三）主营业务突出，具有持续经营记录；

（四）公司治理结构健全，运作规范；

（五）协会要求的其他条件。

第十五条 主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。

第十六条 协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起60个工作日内向主办报价券商出具备案确认函。

第十七条 主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

第十八条 初始登记的股份，托管在主办报价券商处。

第十九条 园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十条 园区公司股东挂牌前所持股份进入代办系统挂牌报价转让，均须由园区公司向主办报价券商提出申请。经主办报价券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构解除限售登记。

第二十一条 因司法裁决、继承等原因导致股份转移的，后续持有人仍须遵守前述规定。

第二十二条 园区公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按公司法的有关规定应当进行或解除转让限制的，主办报价券商依据园区公司的申报将其董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动情况报协会备案，协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续。

第二十三条 因股份报价转让等情形使挂牌公司股东人数超过200人的，挂牌公司应按照有关部门的规定，履行相关手续。



第四章　股份报价转让

第一节　一般规定

第二十四条 投资者转让挂牌公司股份，须委托报价券商办理。

第二十五条 投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

第二十六条 报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五。每个报价日报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

遇法定节假日和其他特殊情况，暂停报价转让。

第二十七条 投资者委托报价券商办理股份报价转让，应按照规定交纳相关税费。

第二十八条 主办报价券商不得买卖所推荐挂牌公司的股份。

第二节　开户

第二十九条 报价券商应当按照证券登记结算机构的有关规定，为投资者开立非上市股份有限公司股份转让账户（以下简称“股份账户”）。

第三十条 投资者开立股份账户后，应与结算银行签订代理资金结算协议，指定股份报价转让业务结算账户(以下简称“结算账户”)。

第三十一条 报价券商为投资者办理开户、股份账户注册资料变更、账户卡挂失与补办、账户注销等业务，应按时将相关信息传送至证券登记结算机构，并确保传送数据的真实、准确、完整。

第三节　委托

第三十二条 投资者参与股份报价转让，应与报价券商签订代理报价转让协议。

签订协议前，报价券商应要求投资者阅读并签署风险揭示书。

第三十三条 投资者委托分为报价委托和成交确认委托，委托当日有效。

报价委托和成交确认委托均可撤销。成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销或变更。

第三十四条 投资者报价委托至少应注明股份名称、股份代码、股份账户、买卖类别、拟买卖价格、股份数量、联系方式等内容。

投资者成交确认委托至少应注明股份名称、股份代码、股份账户、买卖类别、成交价格、股份数量、拟成交对手的报价券商等内容。

第三十五条 委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。

投资者股份账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。

第三十六条 股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。

第三十七条 报价券商应按有关规定保管委托记录和凭证。

第四节　报价

第三十八条 报价券商应通过专用通道，按接受投资者报价委托的时间先后顺序向报价系统申报。

第三十九条 报价系统收到报价申报后，自动验证卖出股份报价申报的投资者股份账户，如余额不足，报价系统将不接受该笔申报，并反馈至报价券商。

第五节　成交确认

第四十条 投资者达成转让意向后，应各自委托报价券商进行成交确认申报。

第四十一条 报价系统收到报价券商的成交确认申报后，验证投资者的股份账户和结算账户。如果卖方的股份余额不足或买方的资金余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至报价券商。

股份账户和结算账户的余额以成交确认申报前一报价日日终余额为准。

第四十二条 报价系统对通过验证的成交确认申报信息进行匹配核对。核对无误的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。

第六节 股份过户和资金交收

第四十三条 证券登记结算机构根据报价系统成交确认结果进行股份和资金的逐笔清算。

第四十四条 证券登记结算机构在每个报价日终将资金清算数据发送结算银行。结算银行依据资金清算数据，办理投资者之间的资金交收，并将资金交收结果反馈证券登记结算机构。

第四十五条 证券登记结算机构依据资金交收结果办理股份过户，资金交收不成功的，不予过户。证券登记结算机构完成股份过户后，将过户结果发送至报价券商。

第四十六条 投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，须委托报价券商依照证券登记结算机构的规定办理。

第七节 报价和成交信息的发布

第四十七条 报价申报期间，报价系统通过专门网站发布最新的报价和成交信息。

第四十八条 报价信息包括：股份名称、股份代码、报价券商、买卖类别、拟买卖价格、股份数量、联系方式。

成交信息包括：股份名称、股份代码、成交价格、股份数量、买方代理报价券商和卖方代理报价券商。



第五章 信息披露

第四十九条 挂牌公司披露的信息至少应当包括股份挂牌报价说明书、年度报告和临时报告。

第五十条 挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表以及主要项目的附注。

第五十一条 挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。

第五十二条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布。

第五十三条 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露的真实和及时。

第五十四条 主办报价券商应当指导、督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。

主办报价券商发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会。



第六章 终止挂牌

第五十五条 挂牌公司出现下列情形之一的，主办报价券商应终止其股份挂牌报价：

（一）进入破产清算程序；

（二）中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；

（三）北京市政府有关部门批准其申请终止股份挂牌报价；

（四）协会规定的其他情形。



第七章 违规处理

第五十六条 报价券商违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券公司诚信信息管理系统：

　　（一）谈话提醒；

　　（二）通报批评；

（三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。

第五十七条 报价券商的相关业务人员违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券从业人员诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停从事报价转让业务；

（四）认定其不适合任职；

（五）责令所在公司给予处分。

第五十八条 报价券商及其相关业务人员从事报价转让业务，存在违反法律、法规行为的，协会将建议中国证券监督管理委员会或其他机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。



第八章 附则

第五十九条 本试点办法由协会负责解释。

第六十条 本试点办法经中国证券监督管理委员会批准后发布实施。





2．主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则


第一章 总则

第一条为做好中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“园区公司”）股份报价转让试点工作,明确主办报价券商推荐园区公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务（以下简称“推荐挂牌”）职责，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，制定本规则。

第二条主办报价券商对拟推荐的园区公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办报价券商应向中国证券业协会（以下简称“协会”）出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件（以下简称“备案文件”）。

第三条协会对主办报价券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查推荐挂牌备案文件，履行备案程序。

第四条主办报价券商及相关人员不得利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息谋取利益。



第二章 机构与人员

第一节 项目小组与人员

第五条主办报价券商应针对每家拟推荐的园区公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等。

第六条项目小组应由主办报价券商内部人员组成，至少为三人。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。

项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。

行业分析师应具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。

第七条主办报价券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。

项目小组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经历。

第八条持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目小组成员。

第二节 内核机构与人员

第九条主办报价券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表内核意见：

（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查；

（二）园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（三）是否同意推荐该园区公司挂牌。

第十条主办报价券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。

第十一条 内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核机构成员。

内核机构成员应具备下列条件之一：

（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；

（三）具有相关行业高级职称的专家。

第十二条 主办报价券商在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报协会备案。

内核机构工作制度、成员发生变动的，主办报价券商应及时报协会备案并说明原因。

第十三条 内核机构工作制度、成员名单及简历应在代办股份转让信息披露平台上公布。



第三章 尽职调查

第十四条 项目小组进行尽职调查前，主办报价券商应与园区公司签署保密协议。

第十五条 项目小组应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促园区公司保证拟披露信息的真实和准确。

第十六条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。

第十七条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。



第四章 内核

第十八条 主办报价券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。

第十九条 内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：

（一）担任该项目小组成员的；

（二）持有该园区公司股份或者在该园区公司任职的；

（三）其他可能影响公正履行职责的。

第二十条 内核机构成员应独立、客观、公正地对备案文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。

审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

第二十一条 内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家应分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。

第二十二条 项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。

第二十三条 内核机构成员应以个人身份出席内核会议，独立发表审核意见并行使表决权。

第二十四条 内核会议应对是否同意推荐该园区公司挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，五票以上赞成为通过。

第二十五条 内核会议应在表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。七名内核机构成员均应在内核意见上签名。

第二十六条 主办报价券商应根据内核意见，决定是否向协会推荐该园区公司挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告,并向协会报送备案文件。

推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见和推荐意见等内容。

第二十七条 内核会议结束后，主办报价券商应将尽职调查工作底稿、内核机构成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等一并保存，保存期限至少为十年。



第五章 推荐挂牌备案文件的审查与备案

第二十八条 主办报价券商向协会报送的备案文件应包括以下材料：

（一）推荐报告；

（二）股份报价转让说明书；

（三）北京市政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函；

（四）园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议；

（五）园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料；

（六）园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议；

（七）园区公司及其股东对北京市政府的承诺书；

（八）园区公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告；

（九）尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿；

（十）协会要求的其他文件。

第二十九条 协会受理主办报价券商报送的备案文件，应向其出具受理通知书。

第三十条 协会对下列事项进行审查：

（一）备案文件是否齐备；

（二）主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的园区公司进行了尽职调查；

（三）园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。

第三十一条 协会应在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。

协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办报价券商出具书面通知并说明原因。



第六章 违规处理

第三十二条 项目小组成员和内核机构成员违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停受理其签名的备案文件；

（四）认定其不适合任职；

（五）责令所在公司给予处分。

第三十三条 主办报价券商违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。



第七章 附则

第三十四条 本规则由协会负责解释。

第三十五条 本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效，并自发布之日起实施。







3．主办报价券商尽职调查工作指引


第一章 总则

第一条 为指导主办报价券商做好对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称园区公司）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条 尽职调查是指主办报价券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。

第三条 主办报价券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办报价券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办报价券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。



第二章 基本要求

第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据园区公司所属行业及园区公司特点，对相关风险进行重点调查。

第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条 主办报价券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括园区公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿还应包括从园区公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。

第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。



第三章 尽职调查主要内容和方法

第一节 园区公司财务状况调查

一、内部控制调查

第八条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价园区公司内部控制制度是否充分、合理并有效。

采用以下方法调查园区公司内部控制制度：

（一）通过与园区公司管理层（指对园区公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅园区公司规章制度等方法，评价园区公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查园区公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使园区公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

（二）与园区公司管理层交谈、查阅园区公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对园区公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价园区公司风险识别与评估体系的有效性。

（三）查阅业务流程相关文件，并与园区公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价园区公司的内部控制措施是否有效实施。

（四）与园区公司管理层和员工交谈，查阅园区公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括园区公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及园区公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。

（五）与园区公司管理层及内部审计部门交谈，了解园区公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察园区公司内部控制监督和评价制度的有效性。

在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价园区公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。



二、财务风险调查

第九条 调查园区公司管理层经营目标对公司财务状况的影响。

通过与园区公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录等方法，关注影响园区公司经营的重要决策。

了解园区公司长短期经营目标、为实现目标拟采取的措施及其对园区公司经营和财务状况的影响。查阅、比较园区公司年度预算或计划与实际经营结果，向管理层询问差异原因，关注其风险因素。

第十条 根据经审计的财务报告，分析园区公司主要财务指标，调查相关财务风险。

（一）计算园区公司主营业务利润率、净资产收益率、每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析园区公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的，应要求管理层作出说明。主要财务指标计算公式如下：

（1）主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入×100%

（2）净资产收益率=净利润÷期末净资产×100%

（3）每股收益＝净利润÷期末股份总数

（4）资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

（5）流动比率=流动资产÷流动负债

（6）速动比率=速动资产÷流动负债

（7）应收账款周转率=主营业务收入÷[（期初应收账款净值＋期末应收账款净值）÷2]

（8）存货周转率=主营业务成本÷[（期初存货净值＋期末存货净值）÷2]

（二）取得园区公司应收账款明细资料，结合园区公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额及其变动是否合理。

取得园区公司其他应收款明细资料，了解其他应收款余额的形成原因，分析其他应收款的合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。

分析比较园区公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及园区公司采取的措施，查核园区公司是否按规定提取坏账准备。

询问园区公司会计人员、查阅相关协议等，关注园区公司是否存在以应收债权融资或出售应收债权的情形，及其会计核算方法是否恰当。

（三）取得园区公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品比例是否合理。

实地查看存货的真实性和完整性。

分析比较园区公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核园区公司是否按规定提取存货跌价准备。

第十一条 调查园区公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

通过与园区公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认园区公司的关联方及关联方关系。

通过与园区公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查园区公司关联方交易的以下内容（包括但不限于）：（1）决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；（2）定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因；（3）来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；（4）对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；（5）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；（6）关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；（7）是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；（8）关联方交易存在的必要性和持续性。

第十二条 调查园区公司收入、成本、费用的配比性。

通过分析园区公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价园区公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求园区公司管理层作出说明。

第十三条 调查园区公司非经常性损益的真实性、准确性。

对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅账簿、凭证、合同等方法，调查园区公司非经常性损益的真实性、准确性。

查阅园区公司资产转让等交易事项的法律文件、审批记录、资产评估报告等资料，关注资产的账面价值、评估价值或转让价格以及会计确认时间等，评价此类事项对园区公司财务状况的影响及相关非经常性损益的确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定。

核查园区公司享有税收优惠或财政补贴批准文件的合规性和有效期，评价此类事项的政策性风险、对园区公司财务状况的影响及相关非经常性收益的确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定。

分析园区公司获取经常性收益的能力，关注其持续经营能力。

第十四条 调查注册会计师对园区公司财务报告的审计意见。

查阅审计报告，核实注册会计师对园区公司财务报告出具的审计意见类型。

如审计意见为非标准无保留意见，应要求园区公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对园区公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。



三、会计政策稳健性调查

第十五条 调查园区公司资产减值准备会计政策的稳健性。

通过查阅园区公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解园区公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。

采用重新计算等方法，考察园区公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。

关注园区公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。

第十六条 调查园区公司投资会计政策的稳健性。

与园区公司管理层及相关负责人交谈，了解园区公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。

采用与园区公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查园区公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定。

关注园区公司对纳入合并会计报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。

第十七条 调查园区公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。

查阅园区公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解园区公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察园区公司固定资产的构成及状况。

根据园区公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对园区公司财务状况和持续经营能力的影响程度。

关注园区公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。

第十八条 调查园区公司无形资产会计政策的稳健性。

查阅园区公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解园区公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定，判断其合理性。

通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对园区公司购买的无形资产，关注出售方与园区公司是否存在关联关系，无形资产定价是否合理；对园区公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定。

关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注园区公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。

第十九条 调查园区公司收入确认会计政策的稳健性。

通过查阅园区公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证等，调查园区公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定，关注园区公司是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

第二十条 调查园区公司广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策的稳健性。

查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计制度和会计准则的相关规定，关注园区公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。

查阅账簿、凭证等，调查园区公司是否存在将研发费用资本化的不合理情况。

通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查园区公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查园区公司利息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价园区公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。

第二十一条 调查园区公司合并会计报表政策的稳健性。

查阅园区公司及其子公司经审计的财务报告，结合园区公司投资会计政策稳健性的调查情况，了解园区公司与其子公司的股权关系，调查园区公司合并范围的确定是否合理、园区公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况、园区公司与其子公司间交易频率、性质及规模等情况，评价合并抵销的内容和结果是否准确。



第二节 园区公司持续经营能力调查

第二十二条 调查园区公司近二年的持续经营情况。

询问园区公司管理层、会计人员，听取注册会计师意见，查阅园区公司近二年的会计凭证、账簿、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等，评价园区公司近二年是否持续经营。

第二十三条 调查园区公司主营业务。

通过询问园区公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解园区公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。

计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价园区公司主营业务在经营性业务中的地位。

通过询问或查阅管理层未来二年的发展目标和发展计划、查阅园区公司待履行的重大业务合同等方法，分析园区公司是否有变更主营业务的可能性。

第二十四条 调查园区公司的业务发展目标。

与园区公司管理层交谈，了解园区公司未来二年的业务发展目标、发展计划，包括整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划等，调查园区公司实现目标和计划的主要措施，公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，评价业务发展目标对园区公司持续经营的影响。

第二十五条 调查园区公司未来发展是否存在重大不确定性。

与园区公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账簿，计算对前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占本期采购总额的比例，评价园区公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。

询问园区公司核心技术人员或技术顾问，分析园区公司主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期及核心技术的保护，评价园区公司技术优势。分析园区公司的研发机构和研发人员情况、历年研发费用投入占园区公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价园区公司的研发能力。



第三节 园区公司治理调查

第二十六条 调查园区公司治理机制的建立和执行情况。

通过咨询园区公司法律顾问或律师，查阅公司章程，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称三会）和总经理办公会会议记录、决议等，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注园区公司章程是否合法、合规，三会议事规程、三会和总经理办公会会议记录、决议等是否完整齐备、符合规定。

第二十七条 调查园区公司股东的出资情况。

查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询园区公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查园区公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股，作价金额超过园区公司注册资本百分之二十的，应查阅科技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》。

第二十八条 调查园区公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与园区公司控股股东相互独立，是否具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的产供销体系。

查阅园区公司组织结构文件、销售分公司等的营业执照，结合园区公司的生产、采购和销售记录考察园区公司的产、供、销系统，分析园区公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算园区公司的关联采购额和关联销售额分别占公司同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响园区公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断园区公司业务独立性。

查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定园区公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解园区公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查园区公司是否存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。

查阅股东单位员工名册及劳务合同、园区公司工资明细表、园区公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，调查园区公司高级管理人员是否在园区公司与股东单位中双重任职，园区公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，了解上述人员是否在园区公司领取薪酬，判断其人员独立性。

通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅园区公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查园区公司是否设立独立的财务会计机构、建立独立的会计核算体系和财务管理制度，是否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解园区公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。

第二十九条 调查园区公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况。

与管理层交谈，咨询园区公司法律顾问或律师，查阅园区公司重要会议记录、决议和重要合同，重点关注园区公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行。

取得管理层就园区公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对园区公司影响的书面声明。

第三十条 调查园区公司管理层及核心技术人员的持股情况。

查阅园区公司管理层及核心技术人员的股权凭证、园区公司股东名册等，确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，近二年上述人员的变动情况，及园区公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性。

第三十一条 调查园区公司管理层的诚信情况。

取得经园区公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以下内容：（1）最近三年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近三年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询中关村科技园区管理委员会、园区公司贷款银行等部门或机构，咨询园区公司律师或法律顾问，查阅相关记录，核实园区公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价园区公司管理层的诚信状况。



第四节 园区公司合法合规事项调查

第三十二条 调查园区公司设立情况。

查阅园区公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断园区公司设立、存续的合法性，核实园区公司设立、存续是否满三年。

第三十三条 调查园区公司获得北京市政府按科技部标准认定为高新技术企业资格的情况。

查阅北京市政府按科技部标准颁发的高新技术企业资格证书等文件。

第三十四条 调查园区公司获得北京市政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。

查阅北京市政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函。

第三十五条 调查园区公司近二年是否存在重大违法违规行为。

咨询园区公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明园区公司存在违法违规行为的证据性文件，判断园区公司是否存在重大违法违规行为。

询问园区公司管理层，查阅公司档案，向中关村科技园区管理委员会、税务部门等查询，了解园区公司是否有违法违规记录。

第三十六条 调查园区公司近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化。

查阅园区公司设立及近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对园区公司股东名册、工商变更登记资料，对园区公司近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查园区公司股本总额和股东结构是否发生变动。

第三十七条 调查园区公司股份是否存在转让限制。

与园区公司股东或股东的法定代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等，核实园区公司股份是否存在转让限制的情形。

第三十八条 调查园区公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

查阅园区公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询园区公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注园区公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

第三十九条 调查园区公司的重大债权债务。

通过与园区公司管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决议，咨询园区公司律师或法律顾问等，调查园区公司债权债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；与关联方之间是否存在重大债权债务关系；园区公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

第四十条 调查园区公司的纳税情况。

询问园区公司税务负责人，查阅园区公司税务登记证，关注园区公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。

查阅园区公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注园区公司是否受过税务部门的处罚。

查阅园区公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断园区公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。

第四十一条 调查园区公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。

询问园区公司管理层及相关部门负责人，咨询园区公司律师或法律顾问，关注园区公司的生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；园区公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

第四十二条 调查园区公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。

询问园区公司管理层，咨询园区公司律师或法律顾问，取得管理层对园区公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。



第四章 尽职调查报告

第四十三条 若园区公司对尽职调查工作不予配合，致使尽职调查范围受限制，导致项目小组无法做出判断的，项目小组应在尽职调查报告扉页就此作出说明。

第四十四条 在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员应声明：已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对园区公司的财务会计相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性承担相应责任。

法律事项调查人员应声明：已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对园区公司的法律相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性承担相应责任；

行业分析师应声明：已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对园区公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性承担相应责任；

项目小组负责人应声明：已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对园区公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性承担相应责任。

第四十五条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明园区公司对不规范事项的整改情况。

第四十六条 项目小组应在尽职调查报告中对园区公司的下列事项发表独立意见：

1、公司的独立性；

2、公司治理情况；

3、公司规范经营情况；

4、公司的法律风险；

5、公司的财务风险；

6、公司的持续经营能力。

第四十七条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖主办报价券商公章和注明报告日期。

第四十八条 除诸如有关园区公司基本情况等介绍性内容外，尽职调查报告应避免与其他推荐材料中的有关内容重复。



第五章 附则

第四十九条 本指引由中国证券业协会负责解释。





4．股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则


第一章 总则

第一条 为指导股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）做好信息披露工作，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，制定本规则。

第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。

挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第三条 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露的真实和及时。

挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第四条 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。

挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

第五条 主办报价券商负责指导和督促所推荐挂牌公司真实、及时披露信息，对其信息披露文件进行形式审查。

第六条 挂牌公司和主办报价券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布。



第二章 挂牌报价转让前的信息披露

第七条 挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。

股份报价转让说明书应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（三）公司业务和技术情况；

（四）公司业务发展目标及其风险因素；

（五）公司治理情况；

（六）公司财务会计信息；

（七）北京市政府批准公司进行试点的情况。

第八条 主办报价券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。



第三章 持续信息披露

第一节 年度报告

第九条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。

年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）最近两年主要财务数据和指标；

（三）最近一年的股本变动情况；

（四）前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况和财务状况分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表以及主要项目的附注。

第十条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办报价券商报送下列文件并披露:

(一) 年度报告全文；

(二) 审计报告；

(三) 董事会决议及其公告文稿；

(四) 主办报价券商要求的其他文件。



第二节 临时报告

第十一条 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送主办报价券商备案。决议涉及第十二条相关事项的应披露。

第十二条 挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向主办报价券商报告并披露：

（一） 经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 发生或预计发生重大亏损、重大损失；

（三） 合并、分立、解散及破产；

（四） 大股东或实际控制人发生变更；

（五） 重大资产重组；

（六） 重大关联交易；

（七） 重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；

（八） 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（九） 董事长或总经理发生变动；

（十） 主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（十一） 因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

（十二） 涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

（十三） 主办报价券商认为需要披露的其他事项。



第四章 主办报价券商对挂牌公司信息披露的督导

第十三条 主办报价券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所推荐挂牌公司真实、及时披露信息，并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告的编制和发布。

第十四条 主办报价券商在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报中国证券业协会备案。

第十五条 主办报价券商应督导挂牌公司按照本规则的要求履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，主办报价券商应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办报价券商应在两个报价日内发布风险揭示公告。

第十六条 主办报价券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查；对年度报告进行事后审查。

第十七条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，主办报价券商应发布风险揭示公告。

第十八条 挂牌公司及其董事违反本规则规定的，主办报价券商应责令其改正。情节严重的，由中国证券业协会报告有关主管部门给予处罚。

第十九条 挂牌公司拒不履行信息披露义务的,主办报价券商应暂停解除其股东的股份限售登记，并将有关事项报告中国证券业协会。



第五章 附则

第二十条 本规则由中国证券业协会负责解释。

第二十一条 本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效，自发布之日起实施。



5．证券公司从事报价转让业务自律承诺书


中国证券业协会：

证券公司（以下简称“本公司”）就开展报价转让业务承诺如下：

第一条 内部管理：

（一）按照《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（以下简称《试点办法》）规定，设置专门的报价转让业务机构，配备专职业务人员；由本公司副总经理以上高管人员负责日常的报价转让业务管理。

（二）报价转让业务专职人员均具有证券从业资格并取得执业证书，熟悉相关法律、法规及报价转让业务规则。

报价转让业务专职人员均应按照中国证券业协会（以下简称“协会”）要求参加专门的业务培训。

（三）建立健全本公司的报价转让业务内部管理制度和风险防范机制，并严格执行。

（四）具备符合报价系统技术规范和标准的技术系统。

（五）由专职信息披露人员负责本公司及所推荐挂牌公司的信息披露工作,保证与协会、挂牌公司之间联系通畅。

（六）不买卖所推荐挂牌公司的股份，不利用所推荐挂牌公司内幕信息直接或间接谋取利益。

（七）按照《试点办法》规定及协会要求，分别与所推荐挂牌公司、投资者及证券登记结算机构签订相关协议，明确各方权利与义务。

（八）在开展报价转让业务过程中遇到现行规则未作规定的重大事项时，及时报告协会，并根据协会要求进行处理。

（九）严格按照有关规定收取报价转让业务相关费用。

第二条 推荐挂牌：

（一）按照《试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（以下简称《推荐挂牌规则》）的规定，严格执行推荐标准,认真履行推荐程序，向协会推荐符合规定的公司挂牌报价，并对此承担责任。

（二）按照《推荐挂牌规则》规定为每一家拟推荐挂牌公司设立项目小组，配备符合要求的项目人员。

（三）按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的规定对拟推荐挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观调查的基础上出具尽职调查报告。

（四）对拟推荐挂牌公司全体高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。

（五）按照《推荐挂牌规则》的规定设立推荐挂牌内核机构，制定内核机构工作制度。

内核机构成员名单、简历及变动情况及时向协会备案并进行披露。

（六）严格要求内核机构按照《推荐挂牌规则》的规定对拟推荐挂牌公司进行内部审核并出具内核意见；严格要求并保障内核会议成员独立、客观、公正地进行审核、出具审核意见及行使表决权。

（七）认真编制推荐挂牌备案文件，保证全部备案文件均真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（八）按照规定与所推荐挂牌公司签订推荐挂牌报价转让协议，并严格履行协议。

（九）按照规定办理所推荐挂牌公司股份进入代办股份转让系统报价转让的有关事宜。

第三条 信息披露督导：

（一）依据《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的规定，指导和督促挂牌公司真实、及时地进行信息披露。

（二）对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措施。

（三）严格按照要求在指定网站发布所推荐挂牌公司相关信息。

（四）依据《试点办法》规定，做好所推荐挂牌公司股份的终止挂牌报价工作。

第四条 代理投资者进行股份报价转让：

（一）诚实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理投资者报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需求，向其充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的投资者尽劝阻义务。

（二）保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相关信息的服务。

（三）不欺骗或误导投资者，不利用自身的技术、设备及人员等业务优势侵害投资者合法权益，并对此承担责任。

第五条 投资者风险提示：

（一）投资者开户前，向其详细讲解风险揭示书和代理报价转让协议的内容，提醒投资者对投资风险予以特别关注,使其充分了解报价转让业务客观存在的风险，确认其已认真阅读风险揭示书，并要求投资者在风险揭示书上签名。

（二）利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。

（三）依据代理报价转让协议，对投资者股份转让时出现的违规行为，及时提出警示，并采取必要措施。

第六条 其他：

（一）积极配合协会对本公司各项工作的检查、核查，不进行阻挠或人为制造障碍，认真执行协会的整改要求。

（二）根据协会的要求，调查或协助调查指定事项。

（三）做好协会要求的其他相关工作。



本公司保证遵守以上承诺，严格自律，勤勉尽责地开展报价转让业务，维护挂牌公司和投资者合法权益，接受协会的监督管理，并对此承担责任。











承诺人（签章）：



法定代表人（签字）：



年 月 日





6．报价转让特别风险揭示书


尊敬的投资者：

为了使您更好地了解中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“园区公司”）股份报价转让的投资风险，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（以下简称《试点办法》）等有关规定，本公司特为您提供此份报价转让特别风险揭示书，请认真阅读。

一、重要提示

1、股份报价转让业务规则与上海、深圳证券交易所的业务规则、以及代办股份转让系统现行业务规则存在很大差别，在参与报价转让业务之前，请您务必认真阅读《试点办法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》、《中国建设银行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让业务投资者结算账户管理规则》等有关业务规则。

2、报价转让业务尚处于试点阶段，相关制度规则还需要不断完善，投资者需要密切关注相关制度调整。

3、报价转让业务中的挂牌公司并非经国务院证券监督管理机构核准公开发行股票的公司，而是根据《试点办法》的规定，委托具有报价转让业务资格的证券公司（以下简称“报价券商”）进行股份报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司。

4、园区公司只需符合《试点办法》规定的挂牌条件，经主办报价券商推荐并在中国证券业协会备案后，其股份即可进入代办股份转让系统报价转让。

5、挂牌公司信息披露低于上市公司的信息披露标准。主办报价券商指导和督促挂牌公司的信息披露，但对其披露内容不进行实质性审核。

6、挂牌公司股份价格可能因多种原因发生巨大波动，投资者应充分关注投资风险。本公司仅为投资者提供代理股份报价转让服务，对投资损失不承担任何责任。

二、风险揭示

参与股份报价转让，除股票投资的共有风险外，还应特别关注以下风险：

1、公司风险：挂牌公司集中于高新技术行业，技术更新换代较快，对单一技术和核心技术人员的依赖度较高。部分公司规模较小，抗市场风险和行业风险的能力较弱，主营业务收入可能波动较大。

2、流动性风险：报价转让由买卖双方自行达成转让协议，存在一定时间内无法成交的可能性。

3、信息风险：挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司，投资者不应完全依赖公司所披露的信息作出投资决策。

4、信用风险：报价转让业务不实行担保交收，可能因其交易对手方的原因导致无法完成交收。





本风险揭示书并不保证揭示股份报价转让业务的全部投资风险。在您参与此项业务前，请务必对此有清醒的认识。





本人已认真阅读本报价转让特别风险揭示书，理解所揭示的风险，并愿意承担投资风险给本人造成的损失。















投资者（签名）：



年 月 日



7．报价转让委托协议书
甲方（投资者）：

乙方： 证券公司 营业部



依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（以下简称“试点办法”）和其他有关法律、法规、规章制度，甲、乙双方就甲方委托乙方代理报价转让及其他相关业务，达成如下协议：

第一章 双方声明

第一条 甲方向乙方作如下声明：

1、甲方具有合法的证券投资资格，不存在法律、法规和规章制度限制其从事证券投资的情形；

2、甲方保证向乙方提供的所有证件、资料均真实、合法、有效；

3、甲方保证其资金来源合法；

4、甲方已认真阅读乙方提供的报价转让特别风险揭示书，充分认识并愿意承担报价转让的投资风险；

5、甲方已认真阅读并承诺遵守试点办法和其他报价转让业务相关规则；

6、甲方承诺遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策；

7、甲方接受并配合乙方对涉嫌违规行为的调查和处理。

第二条 乙方向甲方作如下声明：

1、乙方是依法设立的证券经营机构，具有股份报价转让业务资格；

2、乙方具备符合规定的人员、经营场所和设备，能够为甲方提供报价转让所需条件；

3、乙方确认其向甲方提供的委托方式以双方约定方式为准；

4、乙方对甲方的开户资料、委托记录等资料负有保密义务，非经法定有权机关或甲方指示，不得向第三人透露。乙方承担因其擅自泄露甲方资料给甲方造成的损失。

5、乙方保证严格按照有关法律、法规和规章制度的规定进行股份报价转让业务。

第二章 开立股份账户

第三条 甲方初次参与报价转让，应按照《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》及有关业务规则的规定，开立非上市股份有限公司股份转让账户（以下简称“股份账户”）。乙方审核甲方开户申请资料后，为投资者开立股份账户。

第四条 甲方申请开立股份账户时，应按照要求如实填写开户资料。由于甲方提供不实资料引起的法律责任，由甲方承担。

第三章 委托

第五条 甲方委托乙方代理报价转让前，必须设置报价密码，报价密码是甲方在乙方预留的重要印鉴，甲方对此负有保密责任。

甲方可持有效证件到乙方柜台或通过其他有效方式（如电话自助委托、自助终端委托）修改报价密码。

第六条 乙方接受甲方委托，为甲方办理下列事项：

1、接受并执行甲方的有效委托；

2、应甲方要求提供其账户股份变动情况的清单；

3、双方约定的其他事项。

第七条 乙方提供柜台委托、电话委托、互联网委托等委托方式。甲方可选择委托方式，委托乙方代理报价。

第八条 乙方在代理报价转让业务中可以接受甲方的报价委托和成交确认委托。

乙方认为甲方的报价委托有虚假报价或操纵报价可能的，有权拒绝接受。

第九条 乙方接受甲方委托前，应充分了解甲方的财务状况和投资需求，可以要求甲方提供相关证明性资料。

乙方如认为甲方不宜参与报价转让业务的，应尽劝阻义务；甲方不接受劝阻的，一切后果和责任由甲方承担。

第十条 甲方卖出的股份，不得超过其托管在乙方的股份余额。甲方在发出买入股份的成交确认委托时，应保证其结算银行的指定结算账户中有足额的资金。

第十一条 甲方通过自助委托系统下达的委托指令，以乙方电脑数据为准；柜台委托以甲方签字确认的委托凭证为准；甲方以电话语音、传真、信函下达的委托指令，如乙方无法确认，将不作为对乙方的有效指令；甲方对其委托行为所产生的一切经济和法律后果承担全部责任。

第十二条 甲方需查询报价结果或打印回单的，应在委托后 个报价日内办理；如有疑问，须在查询报价结果或打印回单当日向乙方书面质询。

第四章 信息服务

第十三条 乙方应在其营业场所披露当日的报价、成交确认等信息。

第十四条 乙方应将最新报价转让业务规则、制度及相关信息在营业场所及时揭示。

第五章 合同的变更和解除

第十五条 甲方重要资料发生变更的，应及时书面通知乙方，并按乙方要求签署相关文件。

第十六条 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期更正，甲方拒不更正的，乙方有权解除其与甲方签订的报价转让委托协议：

1、甲方提供虚假资料、证件；

2、甲方的资金来源不合法；

3、甲方有严重损害乙方合法权益，影响其正常经营秩序的行为。

第十七条 乙方若丧失报价转让业务资格，报价转让委托协议自行终止。

第十八条 乙方解除其与甲方签订的报价转让委托协议，需及时通知甲方，并说明理由。

第十九条 甲方在收到乙方解除报价转让委托协议的通知后，应到乙方办理销户手续。在此期间，乙方不接受甲方的买入报价委托指令。


第六章 甲方代理人

第二十条 甲方可以委托他人作为办理报价转让委托及相关事项的代理人。甲方代理人办理委托事项时，应当出示授权委托书，并提交代理人的有效证件。授权委托书应交乙方备案。

第二十一条 授权委托书至少应载明下列内容：代理人姓名及身份证件号码、委托权限、委托期限及乙方要求明示的其他事项。

第二十二条 甲方在授权委托有效期内变更委托事项或终止委托，应当及时书面通知乙方，并到乙方办理有关手续。乙方在收到甲方书面通知前，原授权委托书仍然有效。



第七章 免责条款

第二十三条 乙方郑重提醒甲方注意密码的保密。任何使用甲方密码进行的委托均视为有效的甲方委托。甲方自行承担由于其密码失密造成的损失。

第二十四条 甲方如果遗失股份账户卡、身份证明等证件，应立即向乙方及其他相关机构挂失。由于甲方未及时挂失而导致其遭受损失的，由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。

第二十五条 报价转让业务不实行担保交收，甲方达成的转让意向因对方不申报成交确认委托或申报不匹配的成交确认委托，无法在报价系统中得到确认成交的，乙方对此不承担责任。

第二十六条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素导致的甲方损失，乙方不承担任何赔偿责任。

第二十七条 因乙方不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故，给甲方造成的损失，乙方不承担任何赔偿责任。

第二十八条 当发生不可抗力、意外事故时，乙方应当及时采取措施防止甲方损失的进一步扩大。

第八章 附则

第二十九条 乙方按照有关法律、法规及业务规则的规定收取佣金。佣金标准如发生变动，甲方同意乙方按新的规定执行。

乙方依法提供其他有偿服务的，可按双方约定标准向甲方收取合理服务费用。

第三十条 本协议书与有关法律、法规及业务规则有抵触的，协议书与之不相适应的内容及条款自行失效，相关内容及条款按新修订的法律、法规、规章制度及行业规章办理。但本协议其他内容和条款继续有效。

第三十一条 若相关的法律、法规和业务规则发生变更，需要修改或增补本协议，由乙方在其营业场所以公告形式通知甲方。若甲方在七个工作日内不提出异议，则公告内容即成为本协议组成部分。

第三十二条 当双方出现争议时，可选择如下方式解决：

1、协商；

2、向乙方所在地有管辖权的法院起诉；

3、其他合法方式。

第三十三条 本协议自双方签署之日起生效。报价转让特别风险揭示书及甲方填写的开户文件均视为本协议附件，同时生效。

第三十四条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。



甲方：
乙方： 证券公司

股份账户卡号：
营业部

身份证明号（或营业执照号）：
（盖章）

通讯地址：


代理人姓名：
经办人：

年 月 日
年 月 日





8．主办报价券商推荐园区公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让协议书


本协议由以下各方于 年 月 日在 （签约地点）签订：

甲方： 股份有限公司

法定代表人：

住 所：

乙方: （主办报价券商）

法定代表人：

住 所：

丙方: （副主办报价券商）

法定代表人：

住 所：

鉴于：

一、甲方为依法设立并合法存续的中关村科技园区非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的股份报价转让试点资格确认函；

二、乙方、丙方为已取得从事报价转让业务资格的证券公司。

甲方委托乙方担任公司股份报价转让的主办报价券商，负责推荐甲方股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让，并指导和督促甲方履行信息披露义务；甲、乙双方共同委托丙方担任甲方股份报价转让的副主办报价券商，当乙方丧失报价转让业务资格时，由丙方担任甲方的主办报价券商；乙方、丙方同意接受委托。根据《中华人民共和国合同法》以及《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关规则规定，甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章 释义

除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：

（一）报价转让业务：证券公司接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户的服务业务；

（二）报价券商：取得报价转让业务资格的证券公司；

（三）主办报价券商：推荐园区公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商；

（四）报价系统：代办股份转让系统中专门为报价券商提供报价和成交确认服务的技术系统；

（五）协会：中国证券业协会；

（六）《试点办法》：《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》；

（七）《推荐挂牌规则》：《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》；

（八）《信息披露规则》：《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》；

（九）园区公司：中关村科技园区非上市股份有限公司；

（十）高级管理人员：甲方董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员。

第二章 甲方的承诺及权利、义务

第一条 甲方基本情况：

（一）设立时间：

（二）股份发行情况：

（三）股本总额：

（四）股东人数:

（五）股权结构（以图表形式附后）；

（六）董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其持股明细。

第二条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的主办报价券商事项，向乙方作出如下承诺：

（一）保证遵守《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则对园区公司的相关规定，并遵守就股份报价转让事项对政府部门作出的承诺，乙方依据《试点办法》、《信息披露规则》及其他报价转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。

（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加对中小股东权益保护的相关内容。

（三）公司如发行新股（不包括公开发行），优先向公司股东配售。

第三条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的主办报价券商事项，享有以下权利：

（一）甲方及其高级管理人员有权就公司股份报价转让获得乙方辅导，并可就相关报价转让业务规则向乙方进行咨询。

（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第四条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的主办报价券商事项，应履行以下义务：

（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌备案工作，及时、完整地向乙方提交备案所需文件，并保证所提交文件均真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（二）甲方应于协会对推荐挂牌备案文件出具备案确认函之日起（ ）个工作日内完成以下工作：

1、通知并协助股东办理股份登记、存管；

2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及持股数量；

3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股份进行初始登记。

（三）甲方应保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。

（四）甲方初始登记的股份，应全部托管到乙方席位。

（五）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。

（六）甲方拟披露信息须经由乙方在指定网站进行披露。

（七）甲方及董事会全体成员须保证信息披露真实、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。

（八）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

（九）甲方及其高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

（十）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名具备相关专业知识的人员负责股权管理与信息披露事务。

董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人。

（十一）甲方应将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。

（十二）董事会秘书被解聘或辞职、指定信息披露负责人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。

（十三）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，对外咨询电话应保持畅通。

（十四）甲方拟披露信息须及时报送乙方，应同时以纸质文档（包括传真）和电子文档形式报送，甲方应保证电子文档与纸质文档内容一致。

（十五）甲方应于每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。

公司年度财务报告须经会计师事务所审计。

（十六）甲方披露半年度报告或季度报告的，半年度报告或季度报告应按照乙方要求编制。

半年度报告或季度报告的披露应按《信息披露规则》规定的信息披露程序进行。

（十七）甲方及其高级管理人员应了解并遵守《试点办法》、《信息披露规则》及本协议的相关规定，履行相关义务。

（十八）甲方全体董事、监事应按乙方要求的内容和格式签署董事、监事声明与承诺书。

如董事、监事发生变化，甲方应及时通知乙方，告知并要求新任董事、监事签署董事、监事声明与承诺书。

（十九）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。

（二十）甲方董事、监事、经理、副经理及财务负责人持有的公司股份，在法律限制转让期间不得卖出；甲方应将新任及离职董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及其持股数量及时告知乙方。

（二十一）甲方股东挂牌前所持股份在进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让前，甲方应提前三十个工作日向乙方提出申请。

（二十二）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。

（二十三）甲方出现下列情况时，应自该事实发生之日起两个工作日内告知乙方：

1、经营方针和经营范围的重大变化；

2、发生或预计发生重大亏损、重大损失；

3、合并、分立、解散及破产；

4、大股东或实际控制人发生变更；

5、重大资产重组；

6、重大关联交易；

7、重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；

8、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

9、董事长或总经理发生变动；

10、主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

11、因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

12、涉及增资扩股和公开发行股票的有关事项。

第三章 乙方的承诺及权利、义务

第五条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的主办报价券商事项，向甲方作出如下承诺：

（一）具备报价转让业务资格，具有协会颁发的报价转让业务资格证书。

（二）具有符合《试点办法》规定的从事报价转让业务的机构设置和人员配备；

（三）勤勉尽责地履行主办报价券商职责。

第六条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的主办报价券商事项，享有以下权利：

（一）乙方有权依据《试点办法》的规定，终止甲方股份的挂牌报价，并报协会备案。

（二）乙方有权对甲方提出的公司挂牌前股东所持股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的申请进行审核，并报协会备案。

（三）乙方有权依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定，指导和督促甲方真实、及时地进行信息披露。

（四）乙方有权对甲方披露信息文件进行形式审查。

乙方可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，并对相关事项进行专项调查。

（五）甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方有权要求其限期改正，并根据情节轻重采取以下措施：

1、向投资者进行风险提示；

2、暂停解除其股东股份的限售登记；

3、向协会报告。

第七条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的主办报价券商事项，应履行以下义务：

（一）乙方应依据《试点办法》、《推荐挂牌规则》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定，勤勉尽责地履行主办报价券商职责，不得损害甲方的合法权益。

（二）乙方应依据《推荐挂牌规则》的规定，向协会推荐甲方股份挂牌报价并进行备案。

（三）对甲方高级管理人员进行辅导，使其了解《试点办法》及其他报价转让业务规则。

（四）代理甲方及时办理新任董事、监事、经理、副经理及财务负责人所持公司股份的冻结手续，办理离任董事、监事、经理、副经理及财务负责人所持已解除限售登记公司股份的解冻手续。

（五）乙方及其专职信息披露人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

（六）乙方丧失报价转让业务资格时，应及时书面通知丙方，并将主办报价券商业务转移至丙方。

第四章 丙方的权利、义务

第八条 乙方丧失报价转让业务资格时，其在本协议中对甲方的权利与义务全部转移至丙方，由丙方担任甲方的主办报价券商。

第九条 丙方享有在乙方丧失报价转让业务资格时承接其主办报价券商业务的权利，并履行以下义务：

（一）做好业务转移的准备工作；

（二）按照协会规定程序承接乙方主办报价券商业务；

（三）完成业务转移后，与甲方协商选择另一家报价券商作为甲方的副主办报价券商，签订推荐挂牌报价转让协议并报北京市人民政府和协会备案。

第五章 费用

第十条 甲方应当按照相关规定向乙方支付下列费用：

（一）委托备案费（ ）元；

（二）乙方代收的备案费（ ）元；

（三）乙方代收的信息披露服务费（ ）元/年。

费用的支付方式和时间为（ ）。

第十一条 甲方股份终止挂牌报价的，已经支付的相关费用不予返还。

第六章 协议的变更与解除

第十二条 丙方丧失报价转让业务资格的，甲方、乙方应协商选择另一家报价券商，约定其为甲方的副主办报价券商，重新签订推荐挂牌报价转让协议。

重新签订的推荐挂牌报价转让协议应由甲方和乙方分别向北京市人民政府和协会备案。

第十三条 本协议依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的报价转让业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的报价转让业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的报价转让业务规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。

第十四条 出现下列情况之一，本协议自动解除：

（一）协会对推荐挂牌备案文件决定不予备案的；

（二）甲方股份终止报价转让的。

第七章 免责条款

第十五条 因不可抗力因素导致任一方损失，其他方不承担赔偿责任。

第十六条 发生不可抗力时，三方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。

第八章 争议解决

第十七条 本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决：

（一）仲裁；

（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章 其他事项

第十八条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙、丙三方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

第十九条 本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

第二十条 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执二份，报北京市人民政府、协会各一份备案，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）







甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：



乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：



丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：







附件：甲方股本结构表



甲方股本结构表

填表日期： 年 月 日 单位：股

无限售条件的流通股


有限售条件的流通股
高管股份


个人或基金


其他法人


总 股 本





甲方盖章



9．中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法


第一条 为规范中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称公司）进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办转让系统”）进行股份报价转让试点资格确认工作，制定本办法。

第二条 公司申请进入“代办转让系统”前，必须符合如下基本条件：

（一）注册在中关村科技园区内的高新技术企业；

（二）公司是依法设立的股份有限公司；

（三）公司成立满三年。

公司进入“代办转让系统”还应符合《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》和其他相关法律法规的规定。

第三条 申请进入“代办转让系统”的企业首先向中关村科技园区管理委员会（以下简称中关村管委会）报送如下文件：

（一）北京市人民政府或有关部委依法批准设立为股份有限公司的文件。对异地迁入中关村科技园区的公司应提交所在地人民政府或有关部委依法批准设立的股份有限公司的文件；

（二）公司进入“代办转让系统”的申请；

（三）股东大会（临时股东大会）作出同意公司进入“代办转让系统”的决议，附股东大会会议记录及出席会议的股东（包括股东代理人）签字；

（四）企业法人营业执照（副本）及公司章程；

（五）经律师事务所确认的合法有效的股东名册。股东名册应当包括以下内容：股份总额、股东姓名或名称、持股数量及质押状况、居民身份证号或工商营业执照代码；

（六）北京市科学技术委员会认定为中关村科技园区高新技术企业的文件；

（七）有关部门要求的其他文件。

第四条　中关村管委会自受理公司申请文件之日起，根据本办法对申请文件进行形式审核，在五个工作日内向中国证券业协会出具是否同意公司申请进入“代办转让系统”进行试点的函。如审核过程中发现公司所报材料的内容不完整，申请人应提交补充材料，受理文件时间自中关村管委会收到补充材料的当日起重新计算。

第五条 公司经确认符合试点企业基本条件后，按《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》规定的条件和程序，向经中国证券业协会批准的具有从事股份报价转让业务资格的证券公司申请进入“代办转让系统”。

第六条 中关村管委会所出具的同意公司申请进入“代办转让系统”进行试点的函有效期为一年。

第七条 本办法自发布之日起生效。